Las fusiones y adquisiciones son acontecimientos extraordinarios en la vida de las empresas, durante las cuales, tanto la parte vendedora, como compradora, necesitan un asesoramiento experto en M&A (Merge And Adquisitions).
El periodo de transición siempre va a resultar crítico y requerirá de los mejores profesionales para llevar a cabo el mismo con éxito. Antes de decidir si queremos adquirir o fusionarnos con otra empresa, un análisis previo y metodológico será necesario para asegurarse el éxito de la operación.
Precauciones antes de una fusión o adquisición
1.Conoce a tus socios potenciales
Cuando compramos una empresa también vamos a decidir con quien vamos a trabajar. Como en una entrevista de selección, no solo es suficiente una reunión, sino realizar un análisis completo. Hay que verificar de antecedentes, requerir referencias y hablar con cada una de ellas. Igualmente, en la medida de lo posible, conocer la opinión de los empleados, ex empleados y proveedores del socio potencial, permitirá evitar malas sorpresas. Muchas veces las cosas, y las personas, no son lo que parecen.
Javier Lazcoz, ha desarrollado su trayectoria profesional abarcando diferentes áreas, llegando a alcanzar posiciones en la dirección general. En ocasiones, ha tenido que revertir situaciones complicadas en diferentes empresas y recomienda conocer en profundidad al socio de la fusión o adquisición: “debes conocer bien si encaja su cultura y objetivos, y ser muy transparente con el papel, que adoptará cada uno después de la transacción para evitar sorpresas futuras”. Lazcoz ayuda a las empresas a diseñar su estrategia para solventar situaciones complejas, que exigen un cambio de rumbo o transformación de las compañías.
2.Cuando se pueda, habla con los clientes
Si no hay cláusula de confidencialidad, descubre la opinión de los clientes y trata de contactar con aquellos que se han ido. Descubre por qué. Lee reseñas y comentarios de los mismos y aprende de la viabilidad de la futura empresa a partir de su reputación. El grado de satisfacción es una señal fundamental de cómo funciona la empresa y los líderes de las mismas.
3.Comprueba la contabilidad
Revisa detalladamente los libros de cuentas de la empresa y encarga una revisión exhaustiva (Due Diligence) a los expertos financieros de tu empresa. Lo ideal es revisar al menos los últimos tres años, siendo cinco lo ideal. Busca anormalidades o cualquier anotación inusual, que se repita. ¿Están los libros en orden? ¿Muestran algún tipo de inconsistencia? En el caso de que algo falle, es posible que haya que reconsiderar la fusión o pedir garantía de pasivo para protegerse de cualquier irregularidad, que pudiera perjudicar a la rentabilidad futura de la compañía.
Para el experto financiero y en desarrollo de negocio José Antonio Díaz-Obregón: “es preferible que la valoración la realice un experto, capaz de encontrar el valor de mercado para la empresa, comparando con su sector o estructura similar”.
Díaz-Obregón está especializado en la creación de negocios desde cero. En un mismo año, llegó a montar una filial totalmente operativa en Estambul (Turquía) y localizó un socio local en Doha (Qatar) con el que se constituyó una joint venture para la empresa con la que trabajaba. Su dilatada trayectoria profesional le ha permitido ocupar diferentes cargos: CFO de una ingeniería; la dirección de consultoras de China y Bulgaria; o como director de país en Turquía o director de zona en Oriente Medio.
4.Revisa posibles problemas fiscales
¿Ha tenido la empresa algún problema fiscal? En muchas ocasiones, esto indica que en el futuro podrán volver a producirse. Por ello, siempre hay que comprobar todos los documentos al respecto y asegurarnos de que la empresa está liquidando todos los impuestos con normalidad.
5.Examina las operaciones y procedimientos habituales
Haz una inmersión profunda en las operaciones de la empresa. ¿Cómo están los contratos y nóminas de los empleados? ¿Hay normas y procedimientos operativos detallados? ¿Los empleados están formados y conocen estos procedimientos? De ser así, ¿los siguen?
La mencionada Due Diligence debería incluir aspectos financieros, fiscales, legales, de RR.HH, logística y stock.
6.Asegúrate de que todos estén convencidos y sean partidarios de esta fusión o adquisición
Para que una fusión o adquisición alcance el éxito, todas las partes deben quererla. No solo estamos hablando de propietarios y accionistas, sino también de los directivos y clientes. Cada parte tiene que entender la visión de las compañías, ver el lado positivo de la unión y colaborar para mitigar los riesgos. En este punto disiente Díaz-Obregón: “el porqué se toma una decisión de este calado no se democratiza en la empresa. La información de accionistas y el comité de dirección no la tienen todos los empleados. Y en muchos casos, por el interés y viabilidad de la operación, que puede implicar el futuro de la misma empresa, también debe haber una confidencialidad interna”.
7.Integra los equipos desde el principio
Una fusión o adquisición se debe tejer desde los niveles más bajos, creando equipos provenientes de ambas compañías, que trabajen conjuntamente. Cuanto antes comiencen a darse cuenta, que ya no hay dos empresas separadas, sino solo una, más rápido se adaptarán a la nueva realidad.
La integración será en función de los objetivos finales de la nueva sociedad. “En fusiones y adquisiciones, nunca 1+1= 2. La sinergia entre operativas de ambas empresas buscará la optimización de recursos y reducción de plantilla o ampliación, en función de la estructura y estrategia a medio y largo plazo”, afirma Díaz-Obregón.
Cuando la fusión o adquisición está en marcha
Aunque hayamos tomado todas las precauciones anteriores y, que todos los puntos se cumplan positivamente, eso no quiere decir que no vaya a existir problemas.
De forma general, las personas huyen de los cambios y se puede convertir la transición en una etapa difícil. Habitualmente, los empleados se acostumbran a una forma de trabajar y todo lo que sea sacarles de su zona de confort les resulta un esfuerzo insuperable. Por ello, es necesario que la dirección de ambas compañías anticipe y prepare un plan de acción, para que cada uno de los miembros de la nueva empresa se adapten lo mejor posible.
No siempre es necesario cambiarlo todo. Seguro que existen áreas que funcionan a la perfección. Si es así, permite que continúen con su trabajo y procedimientos. Hay que realizar los cambios en las operaciones con discernimiento, evitando que la impaciencia produzca errores mayores. Prioriza para que clientes y empleados estén satisfechos y ajusta, poco a poco, las operaciones para que respalden los objetivos de la nueva administración.
Hay muchas razones por las que los altos ejecutivos deciden realizar una fusión. Algunas fusiones son una forma de acabar con la competencia, al comprar compañías rivales. Otras razones pueden incluir la capacidad de ganar nuevos clientes fácilmente, aumentar la productividad del negocio, penetrar sin problemas en un nuevo mercado e incluso salvar un negocio. Para Carina González, experta en transacciones corporativas, a la hora de acometer una fusión, no hay que basarse exclusivamente en aspectos puramente financieros o en las potenciales sinergias tras la operación. “Existen otros aspectos difíciles de monetizar, que pueden destruir valor tras la transacción, como son ignorar al cliente o infravalorar el impacto del cambio cultural en la organización absorbida”. Carina González está especializada en todo tipo de transacciones corporativas: fusiones y adquisiciones de empresa; spin off de ramas de actividad, con posterior integración en la sociedad absorbente; análisis estratégico de decisiones de inversión; valoración de empresas o integración tras una transacción corporativa. Ha participado en numerosos proyectos, aportando un interesante relato sobre dos de ellos.
Uno de ellos fue la adquisición de una empresa española por una multinacional americana del sector farmacéutico: “tras la compra, vino la parte más complicada, que fue la estandarización de los procesos, según la cultura multinacional, donde las decisiones están más descentralizadas, los procesos muy definidos, y los procedimientos muy regulados”. El segundo proyecto consistió en la sindicación de más de una centena de accionistas minoritarios de un grupo hospitalario para formar un paquete atractivo a un potencial inversor: “a pesar de que la participación era minoritaria, como consecuencia, el total del capital social cambió de manos por efecto contagio”, apunta Carina.
Independientemente de los motivos, todo el proceso comienza y finaliza con la estrategia. Se debe revisar todo: desde el ajuste de la cultura, la ubicación geográfica y el producto hasta el mercado, la industria y las perspectivas comerciales. Nadie deliberadamente planea entrar en un mal negocio, pero desafortunadamente sucede más de lo que pensamos.
Claves en la estrategia en fusiones y adquisiciones
1.Evalúa al balance y salud financiera
Si bien una fusión y adquisición no es simplemente una transacción financiera, sería negligente no tener en cuenta la importancia de la tesorería mientras se lleva a cabo el proceso. La crisis nos hizo darnos cuenta de la importancia del balance financiero por encima de la cuenta de resultado. Antes de embarcarse en una fusión o adquisición, asegúrate de que tu empresa tenga suficiente liquidez para realizar y mantener dicha inversión. Además, hay que controlar la estructura de capital y los ratios de salud financiera.
2.Une a un equipo perfecto
Casi todas las empresas tienen estas cuatro divisiones: finanzas, ventas, recursos humanos y operaciones. Por tanto, tiene sentido reunir a un grupo de expertos, que representen estas áreas de especialización. Dependiendo de su situación particular, es posible que necesite obtener ayuda externa en forma de asesoría legal o consultoría independiente.
Las personas que componen este equipo tienen que aprender a trabajar juntos en una nueva organización y este no es el lugar ni el momento para una actitud individualista. Todos los ojos deben estar fijados en los mismos objetivos con visión a largo plazo.
Carina González, como experta en fusiones y adquisiciones, reconoce el capital humano como uno de los puntos clave a tener en cuenta. La gran parte de las organizaciones emplean gran parte de sus recursos antes y durante la transacción, pero una vez realizada, pierden foco. Hay que seguir dedicando recursos tras la operación y crear equipos multidisciplinares con representantes de las entidades adquiriente y adquirida durante un periodo de transición hasta que el cambio cultural este completo”.
3.Establezca metas medibles para el éxito
Comienza estableciendo objetivos y preguntas. ¿Tu objetivo es aumentar tu cuota de mercado? ¿Traer nuevos productos, servicios y propiedad intelectual bajo el ala corporativa? ¿Estás tratando de entrar en un nuevo mercado? ¿Eliminar a un competidor o lograr la integración vertical?
Realizar las preguntas correctas te ayudará a establecer metas para tu negocio y a tomar decisiones en la dirección correcta para evitar que se salga del camino.
Estas metas son las que abren la puerta a la posible operación de M&A. Se establecen al principio y tienen como objetivo conocer las fortalezas de cada negocio, en una estrategia común, con presupuesto y objetivos efectivamente medibles.
4.Asegúrate de que la información se pueda compartir de forma segura y eficiente
Aun así, esta fantástica digitalización también tiene importantes riesgos, sobre todo en lo referente a la seguridad.
Por ello, es recomendable usar una data room o fichero de dato virtual compartido seguro, donde los documentos circulan de forma colaborativa
5.Obtén el mejor equipo de liderazgo que pueda
Si planea fusionar dos entidades separadas, esto significa que va a haber problemas de duplicidades compatibilidad e integración.
Cada transición requiere la presencia de un líder con un equipo fuerte cuyos miembros serán elegidos para establecer una buena comunicación y establecer un plan de acción para ganar en eficiencia de la nueva entidad. Elegir un consultor externo especializado en estos procesos puede ser la mejor manera de reducir este tipo de problemas y tener a un profesional que sepa cómo responder a cada uno de ellos.
Díaz- Obregón aconseja definir los objetivos de cada fusión o adquisición con antelación; involucrar al equipo directivo con total transparencia; identificar al responsable de coordinar el proceso y acudir a un especialista, que ayude en el proceso de valoración. “La valoración de la compañía por parte de un tercero es una inversión, no un gasto, que recomiendo por su independencia y su capacidad de llegar a información de mercado. Ante cualquier duda, recomiendo frenar temporalmente el proceso de M&A y si procede, incluso, pararlo: es mejor un no a tiempo, que una mala decisión, sin vuelta atrás”.
Fuentes: Forbes | Entrepreneur
