Las fusiones o adquisiciones, conocidas como M&A en inglés, son transacciones que permiten a una empresa u organización adquirir otra, o fusionarse con otras o varias, de forma que solo resulte una compañía de mayor tamaño.
Las fusiones o adquisiciones responden a decisiones económicas y de posicionamiento en el mercado. Son transacciones de propiedad cuyos objetivos varían, aunque se suele buscar un crecimiento, una mayor competitividad, la salida de una situación de crisis o la mejora económica.
Algunos motivos que pueden llevar a realizar una fusión o adquisición son: reducir costes, ya que las empresas pueden contar con sistemas complementarios para producir; obtener nuevos recursos; sumar un know-how; obtener incentivos fiscales mediante bonificaciones o exenciones; acabar con las barreras de entrada de un mercado; reducir la competencia o integrar la producción de diferentes empresas.
En definitiva, las ventajas que conlleva una fusión o adquisición es “la creación de valor mediante la generación de sinergias operativas, financieras y fiscales, de poder de mercado o de diversificación”, aclara Silvia Martínez, managing partner en el despacho de abogados Lexcrea.
El asesor financiero Manuel Gómez del Río destaca como el crecimiento del capital privado (private equity y, en menor grado, el venture capital) ha impulsado el tamaño de volumen global de M&A (fusiones y adquisiciones) y ha reducido la fuerte correlación que ha existido históricamente entre el crecimiento económico y la actividad del sector.
“Muchas de las mejores añadas del private equity han coincidido con inversiones realizadas en años de fuerte ralentización económica y caídas de las bolsas de valores. Los gestores de patrimonios están apostando por introducir y aumentar la ponderación del private equity en las carteras de los grandes patrimonios por sus mayores retornos y descorrelación con la renta variable cotizada”.
Tipos de fusiones y sus ventajas
Las fusiones son operaciones jurídicas realizadas entre sociedades cuyo objetivo es integrar socios o patrimonio. Puede subsistir una de las sociedades o generarse una nueva sociedad.
“El objetivo de una fusión es conseguir que la suma de las partes sea mucho mayor que las partes individuales.
La fusión persigue una reducción de costes por actividades complementarias o sustitutivas de las empresas que se unen y, simultáneamente, un aumento de los ingresos por sinergias derivadas del acceso a cuotas de mercado mayores de las que se conseguirían si dichas empresas compitiesen individualmente.
En términos económicos, se trata de una maximización de beneficios conjunta y exponencial aprovechando las economías de escala generadas, no solo en términos cuantitativos, sino también en tecnología y know-how, permitiendo prolongar el crecimiento económico de la empresa resultante más allá del corto y medio plazo, si se dan las premisas de complementariedad y sustituibilidad de las actividades relacionadas”, explica Héctor Martínez Lumbreras, administrador concursal y judicial.
Jordi Patau, experto en inversiones buy-and-build, resalta que uno de los motivos para realizar una fusión es aumentar el tamaño de la empresa. “Comprar una o varias empresas para convertirse en grupo. Es una estrategia de crecimiento denominada buy-and-build, un mecanismo muy interesante para crecer en sectores maduros, con poco crecimiento y mucha fragmentación (con pequeños competidores distribuidos por toda la geografía).
También es una buena opción para sectores con márgenes estrechos, en los que haya una consolidación de proveedores o clientes, y en aquellos que requieran una inversión alta en tecnología. En este caso, la adquisición de nuevas compañías permitirá realizar las inversiones necesarias al incrementar la capacidad financiera.
Estas operaciones ofrecen una creación de valor clara y de riesgo reducible, adecuadas a los momentos de poco crecimiento económico como el actual. Permite transformar pequeñas empresas en medianas regionales, líderes en su sector, o crear grupos con presencia nacional”.
Las tipologías de fusiones existentes son:
- Fusión pura: en este tipo de fusión desaparecen las sociedades existentes para crear una nueva. Las dos personas jurídicas unen su patrimonio y recursos
- Fusión vertical: en esta fusión las organizaciones se integran, pero cada sociedad cubre una parte del proceso productivo o cadena de aprovisionamiento. Es una forma de aumentar la productividad y la eficiencia, y obtener un mayor control de todo el proceso productivo y de distribución
- Fusión horizontal: son fusiones en las que se unen empresas que venden productos similares. Se usan sobre todo para reducir competencia y costes
- Fusión por absorción: una o más sociedades son absorbidas a una sociedad ya existente. Obviamente, la sociedad absorbente aumenta su capital social
- Fusión por aportación parcial de activo: una compañía aporta parte de sus activos a otra sociedad existente o de nueva creación. En este caso, no se disuelve la empresa
Tipos de adquisiciones y sus ventajas
Las adquisiciones o participaciones son procesos para adquirir parte del capital social de una empresa y controlarla, total o parcialmente, según el capital adquirido y cómo se distribuyan el resto de las acciones.
“Los objetivos que persiguen las empresas con las adquisiciones son diversos. Dependen de las particularidades de cada empresa, el sector y la situación económica en la que se encuentren. Normalmente, se platean un crecimiento en el mercado (crecer inorgánicamente), tanto en clientes como en productos o servicios; mejorar su posicionamiento; captar perfiles clave o, incluso, aprovechar sinergias con la empresa adquirida previniendo un aumento de la rentabilidad”, aclara Silvia Martínez.
“Las adquisiciones permiten una mayor rapidez en conseguir resultados y reducir el riesgo en perder la inversión, ya que partimos de una cartera de clientes con unos métodos de venta preestablecidos y ahorramos en contratación de personal. Además, tendremos más facilidades en acceder a financiación, tanto para la compra como para la expansión del negocio», indica Roger Mercader, corporate finance specialist.
A continuación, listamos los principales tipos de adquisiciones apalancadas. Como norma general, los inversores de private equity suelen aportar hasta un 50% del valor total de la transacción. Una pequeña parte del 50% del equity lo aporta el management existente (MBO) o el nuevo management (MBI). El importe restante suele ser deuda bancaria (en su mayoría) y deuda no bancaria mezzanine.
- Leveraged Buy Out (LBO): compra apalancada o financiada es la adquisición de una participación de una sociedad en la que las empresas adquirientes recurren a financiación y ofrecen como garantía los activos o acciones de la empresa adquirida
- Leveraged Employee Buy Out (LEBO): es una inversión realizada por una empresa para adquirir una empresa pública y hacerla privada. Para ello, se compran acciones con capital prestado.
- Management Buy Out (MBO): es una operación financiera en la que la propiedad o control de la empresa pasa a manos de los directivos, gestores o empleados de la misma
- Management Buy In (MBI): similar al caso anterior, pero los compradores no forman parte de la compañía
- Buy In Management Buy Out (BIMBO): es una adquisición empresarial en la que los directivos pueden ser internos o externos a la empresa. Su éxito dependerá de la adaptación e integración del equipo gestor de la empresa
- Leveraged Buy In Management Buy Outs (LBIMBO): parecido al caso anterior, pero su financiación se realiza a través de deuda
Fases de una fusión o adquisición
- Fase primera: en la que se definen los objetivos estratégicos que se pretenden alcanzar con la operación.
Aunque la mayor parte de los objetivos sean económicos, pueden existir objetivos secundarios, como: el fortalecimiento, la ampliación de portfolio, la introducción en un nuevo mercado, etc.
Debemos tener claros estos objetivos porque serán clave a la hora de determinar nuestro target o empresas a adquirir o fusionar.
Este target viene determinado por una serie de requisitos a cumplir por las potenciales empresas. Por eso es necesario listar detalladamente qué características deben reunir: su tesorería, su ubicación, sus áreas de negocio, su gestión, etc.
“Es la etapa más importante, ya que, si no se eligen adecuadamente los criterios de selección de adquisición, el resto de las fases no se completarán por muchos esfuerzos invertidos”, apunta Jordi Patau.
- Fase segunda: en las que buscamos las potenciales empresas y realizamos una valoración. Podemos servirnos de profesionales y empresas externas para encontrar las mejores oportunidades.
Tras elegir una o varias opciones, debemos realizar una valoración de los diferentes negocios. Esta valoración es esencialmente financiera y sirve para identificar los posibles riesgos de la adquisición o fusión.
- Fase tercera: se redacta una primera oferta denominada carta de intenciones por parte de un equipo financiero especializado. Existe una negociación entre ambas partes en la que se incluyen los principales acuerdos. Puedo ser o no vinculante. Le mayor parte de las veces no lo es.
La carta de intenciones tiene gran importancia, ya que dirige las negociaciones futuras en las que habrá que tener en cuenta si existen otras ofertas lanzadas o si podría aumentar su valor por razones estratégicas.
A continuación, se verifica que toda la información obtenida en las fases anteriores sobre la empresa a adquirir es correcta. Es lo que se conoce como Due Diligence. Se analizan todas las áreas posibles: financiera, comercial, legal, laboral, etc. “Si conocemos algún aspecto de la empresa a corregir, debemos hacerlo antes de realizar este análisis profundo”, afirma Patau.
- Fase cuarta: el SPA o firma del contrato de compra venta y la integración de compañías. Es la fase más complicada, ya que se deben establecer en qué términos se acometerá la transacción y se detallarán los tipos de operaciones, pagos, fechas, garantías, reparto de poder, etc.
“El acuerdo de socios o SHA, en caso de asociarnos con otros accionistas, cobrará especial importancia”, destaca Patau.
Es necesario contar con los contratos detallados derivados del estudio realizado anteriormente.
La financiación de la operación exige una serie de requisitos financieros, pues se debe contar con fondos suficientes para la operación (ej. caja estable, posibilidad de reducción de costes, con poco endeudamiento, entre otros).
El cierre de la transacción puede ser por adquisición, fusión, compra de activos, etc.
“En esta última etapa, junto a la segunda, es imprescindible la figura de un asesor, pues el SHA es una herramienta fundamental para situaciones de crisis o disputa”, recomienda Patau.
Silvia Martínez destaca la necesidad de contar con profesionales que acompañen a la empresa en las distintas fases de una fusión o adquisición. “En una operación de M&A intervienen varios profesionales. Es el caso de las operaciones en las que los consultores de boutiques especializadas ayudan en la búsqueda del target deseado, o de los asesores legales, como Lexcrea, que ofrece apoyo en las cuestiones relativas a la negociación, desde las cartas de intenciones a la firma de la compraventa, pasando por la Due Diligence. En todas las fases, la involucración del equipo directivos de la empresa es relevante y el apoyo de profesionales especializados permitirá enfrentarse al proceso con más garantías”.
Por su parte, José María Vidal, M&A Manager en Metricson, despacho de abogados especializado en empresas tecnológicas y de Internet, aconseja seleccionar a los especialistas de forma previa a su entrada en escena, con tiempo para planificar la operación.
El buen fin de las fusiones y adquisiciones se ve muy influenciado por los tiempos en los que se desarrollan y nadie quiere verse en la situación de romper el ritmo de la operación por no contar con las herramientas adecuadas para cerrar el trato. Esto cobra aún más relevancia en las operaciones de adquisición internacionales, en las que el comprador tiende a requerir al vendedor para que se haga con los servicios de equipos de M&A con experiencia demostrable para guiar el proceso por los cauces esperados”.
Una vez cerrada la transacción, comienza el proceso de integración. Esta parte es especialmente complicada y debe ser planificada de antemano, pues afecta al personal, la cultura corporativa, los procesos, la ubicación, la estrategia. Si no hay una clara definición de todo lo que se verá afectado, podría alterar el funcionamiento del negocio.
En conclusión, las fusión o adquisiciones son operaciones que responden a objetivos económicos y estratégicos de empresas. Estas operaciones requieren de profesionales con experiencia, internos o externos, que asistan en todo el proceso de la operación.
Existen diferentes tipos o formas de realizar una fusión o adquisición, que dependerán de la situación en la que se encuentren cada empresa, los sectores y mercados donde operen, y de los objetivos buscados.
